檢討及完善證券業、期貨業、資產管理業及虛擬資產業發展及監管架構意見書香港證券及期貨專業總會 HKSFPA002

致：中華人民共和國香港特別行政區政府

財經事務及庫務局局長許正宇先生

副局長陳浩濂先生

檢討及完善證券業、期貨業、資產管理業及虛擬資產業發展及監管架構意見書

尊敬的許正宇局長、陳浩濂副局長：

1 引言

1.1(1) 近期有報導指出，印尼首次公開發行（IPO）規模首次超越香港，躍升成為全球第四大IPO市場(今年上半年香港IPO全球排名下降至第六)；(2)(參考2023年7月4日的數據) 僅美國蘋果公司的市值已相等於約香港股票市場市值的三份之二；(3)僅美國特斯拉公司（Tesla）的平均成交金額已相等於約香港每日平均交易金額的2.86倍。

1.2 香港證券商在經營困難的情況下持續出現停業潮。港交所數據顯示，繼去年有47家券商停業後，今年首六個月仍有18家券商宣佈停業。另外，早前一項行業調查顯示，超過半數受訪者認為現時本港證券業的營商環境不友善，主要原因是經營成本高及監管環境嚴苛。本會上周亦訪問了400多名證券業界人士，他們亦表示目前行業經營非常困難，部份人士甚至透露有券商出現拖欠工資的情況。

1.3 香港的證券業、期貨業及資產管理業（下稱「業界」）在規管及架構檢討方面，起源於2008年時任財政司司長曾俊華為應對「次按風暴」引發的「雷曼兄弟迷你債券爆煲事件」，當時指示金融管理局（下稱「金管局」）及證券及期貨事務監察委員會（下稱「證監會」）進行內部檢討，並提出加強措施。然而，這些措施僅針對銀行及券商的銷售手法，以及隨後引入的一系列合適性規定。這些加強投資者保障措施並未全面考慮到業界的發展及規管機制檢討。

1.4 再回顧幾十年來歷史，在1973年本港股災爆發後一年，香港政府制定了規管證券及期貨業的法例。根據有關法例，當時成立了兩個非全職的監察委員會，分別負責監管證券及商品交易。1987年再次爆發股災，當時的總督成立了以特許會計師戴維森先生為首的證券業檢討委員會。該委員會的工作之一是檢討當時分別負責規管證券業及期貨業的有關政府部門的組織、權力、管理和運作，以及就確保市場完整和保障投資者所應作出的改革，提出建議，這為日後的《戴維森報告》。證券業檢討委員會於1988年5月發表報告，並提出了多項建議，其中包括在公務員架構以外設立一個新的市場規管機構，以取代當時的證券事務監察委員會、商品交易事務監察委員會和證券及商品交易監理專員辦事處。這就是今日的證監會。

1.5 到1998年香港經歷「亞洲金融風暴」後，政府當時作出了檢討，整合了昔日的證券及期貨市場相關條例，並參考世界各地先進市場的法例。最終，於2003年4月1日生效了現時的《證券及期貨條例》。

1.6 在2002年發生「細價股事件」後，時任財政司司長梁錦松先生，委任了羅正威先生及鄺志強先生就事件進行檢討，並於2002年9月發表了《細價股事件調查小組報告書》。報告書中的12.19段，提出對現時的三層架構組織及履行其職能存在懷疑。

1.7 證監會成立的目的是保障小投資者利益，維持和促進證券期貨業的公平性、效率、競爭力、透明度及秩序。儘管證監會一直強調其監管角色，但其卻並未能兼顧業界和整個香港金融服務行業的綜合發展。

1.8 然而，在定位上負責為香港金融服務業未來發展規劃的金融發展局卻並非政府部門，而只是政府以有限公司形式成立的機構，該機構缺乏推動行業發展的實際權力。連同包括投資推廣署及貿易發展局在內，整個香港都缺乏一個專職為推廣業界發展的權威領導機構。

2. 香港證券交易商2022年淨盈利數據

根據證監會截至2022年12月31日止年度的《證券業財務回顧》，香港證券交易商在2022年的淨盈利數據是228.66億港元，較去年下跌65%。

3. 現今香港證券業界發展權屬單位

3.1 財政司司長職責

政府奉行「積極不干預」政策，素來很少對業界發展直接指導。根據行政長官於2003年6月27日公佈《財政司司長及財經事務及庫務局局長的職責》如下：

(2) 財政司司長須負責以下範疇的工作 –

(a) 貨幣制度；

(b) 外匯基金；

(d) 金融體系；以及

(e) 香港作為國際金融中心的地位。

(4) 關於公共財政、金融體系及香港作為國際金融中心的地位方面，財政司司長須負責訂定宏觀政策目標，而財經事務及庫務局局長則負責制訂具體政策，以達致該等目標，並適當地透過監管機構和其他組織落實這些具體政策，及監察有關的推行情況。

2003年2月成立了金融監管機構議會，由財政司司長擔任為主席。該機構的目標是提高香港對金融機構的規管及監督的效率和效能，促進金融市場的推廣和發展，並協助維持金融市場穩定。議會成員包括金管局、證監會、保險業監管局（下稱「保監局」）、強制性公積金計劃管理局、會計及財務匯報局，以及財經事務及庫務局的代表。然而，該議會至今尚未見有任何會議記錄對外公佈。

3.2 財經事務及庫務局局長職責

如同《財政司司長及財經事務及庫務局局長的職責》：

(5) 因此，財經事務及庫務局局長的責任主要是確保政府有效履行上述第4段提及的三個範疇的具體政策。他應於履行職能時，與政府內部及外間其他有關方面聯系和徵詢其意見。財經事務及庫務局局長作為該等範疇政策的託管者，應讓財政司司長知悉據他所知道財政司司長有必要依據獲賦予的法定或其他權力採取行動的事宜。當行使該等權力時，財政司司長可在認為適當的情況下，徵詢財經事務及庫務局局長的意見。

以上3.1及3.2所述司長及局長的職責極其量在第4段以「負責制訂具體政策」，但沒有說明要領導及發展業界的職責。

2003年2月，香港成立了由局長擔任主席的金融市場穩定委員會，其目標是穩定香港金融市場的重要性。委員會成員有金管局、證監會及保監局的代表。然而，至今尚未公佈任何會議記錄。

財經事務及庫務局財經事務科是管轄證券行業的部門。

根據公開資料，2023／24年度的撥款為7.61億元，截至2023年3月31日止，財經事務科的人手編制有109個職位。

這樣的撥款和人手編制與香港證券業界的規模相比較，簡直是不匹配！

3.3 證監會職責

成立目的是保障小投資者利益、維持和促進證券期貨業的公平性、效率、競爭力、透明度及秩序。然而，證監會只具備監管功能，並沒有推動行業發展的職責。

自1993-94年度以來，證監會一直未有向立法會要求撥款。證監會的經費基本上來自從市場收取的徵費、費用和收費。

根據2023-24年度的預算，證監會的預算收入為 19.08億元，預算經常開支為24.74 億元。證監會在本年度預算中建議增設4個新職位，使總職位數達到1,022個。

3.4 香港交易及結算所有限公司（下稱「港交所」）職責

作為一家香港上市公司，其專注於發展自身業務並確保對公司股東負責，然而，港交所並非香港業界發展的推動者。

3.5 投資推廣署職責

投資推廣署是香港特別行政區政府部門，隸屬於商務及經濟發展局，專門負責為香港促進外來直接投資，協助中國大陸、台灣及海外企業在香港開業和發展業務，與客戶建立長遠的夥伴關係。

投資推廣署的業務領域如下：

商業及專家服務；
創意產業；
金融科技；
創新科技；
運輸、基建和高端製造；
消費產品；
資訊及通訊科技；
旅遊和款待；
財經金融。

2023／24年度的撥款為2.78億元；截至2023年3月31日止，投資推廣署的人手編制有 40個職位。預期2023／24年度人手編制維持不變。

但是，(1) 隸屬於商務及經濟發展局，而不是財經事務及庫務局，這能否貫徹落實適時業界需要成問題；(2) 九個不同業務領域，而「財經金融」包括銀行、外匯、保險、證券、期貨、虛擬資產、資產管理等等。

考慮到這麼多不同的領域， 40個職位是否足以滿足證券業界需要? 撥款和人手編制同香港證券業界的規模，簡直是不匹配！

3.6 香港貿易發展局(下稱「貿發局」) 職責

貿發局隸屬於商務及經濟發展局，其職責包括促進、協助和發展香港貿易。貿發局下設有多個部門，包括展覽及數碼業務部、傳訊及推廣事務部、研究部、商品貿易及創新部以及服務業拓展部。其中後兩個部門涉及金融服務。

根據2023／24年的財政撥款預算，貿發局的撥款為6.40億元，然而並未提供人手數據。

然而，觀察平時的情況，貿發局涉及證券行業的推廣活動並不多見。

3.7 綜合以上觀察，考慮到香港證券業界的重要性及其涉及市值，目前政府屬下並未設立一個專門負責推廣證券業界發展的部門。綜合財政預算數字，多個相關部門的預算總額為2.54億元（其中財經事務及庫務局財經事務科預算為7.6億元，部門共有三位副秘書長，其中一位負責證券業事宜，簡單將預算分為3份，即證券業推廣佔2.54億元），另加上3千萬元（投資推廣署涉及9份業務，總預算為2.78億元），總計僅佔香港證券交易商在2022年的淨盈利228.66億元的1%。如果比較2021年的數據，比例更只有0.4%而已。目前涉及推廣證券行業的部門在人力和預算方面的配置與證券業的規模相比，簡直不匹配！

3.8 但是，證監會作為一個規管機構，其開支已達到24.75億元，擁有1,022個職位。這樣的開支及人力資源甚至超過了前述幾個部門的10倍之多！

4. 全球主要三大金融監管架構制度優點及缺點

4.1 全世界的制度，萬變不離其宗，其監管制度政策目標都是以下四項：(a) 減低系統性風險；(b)維持安全及穩健性；(c)保障投資者利益；(d)確保市場公平性。

4.2 以下是全球三大監管制度的簡述：

分業模式：包括香港在內，分業模式是全世界最常見的監管制度，將不同行業的監管職責分配給獨立的監管機構，由專家負責監管該特定行業。這種模式相對簡單且節省行政成本。然而，分業模式的優點同時也是缺點。由於監管機構僅負責監管事項，而不涉及行業發展，監管機構為向政府表現出其分管板塊沒有監管上的瑕疵，或可能忽略平衡業界的發展需求，而偏向監管的極端方向。

例子：中國內地的證券業、葡萄牙、西班牙、以色列。

綜合模式或稱超級監管機構：將銀行業、保險業、證券業等多個行業的監管合併在一個單一機構中。好處是整個金融體系得到監察，避免因跨業界運作而產生混亂，而且監管工作更加簡潔。對於大機構而言，只需遵守一套合規制度，減少了合規成本。不過，對在多個行業下同時進行監管下，是否有足夠精通多業的人材成疑，亦未必能夠協調好監管工作。

例子：日本、韓國、新加坡、挪威、丹麥、德國及中國內地的銀行及保險業。