致：香港聯合交易所有限公司（下稱「聯交所」）
回應：有關庫存股份的《上市規則》條文修訂建議
1. 您是否同意我們的建議，修訂《上市規則》以刪除有關登出購回股份的規定？請說明理由。
答案：同意；
原因：基於大部分在香港聯合交易所上市的發行人都不是在香港成立，不受《公司條例》的股份購回條文約束。而這些上市的發行人當中，有超過90%以上是在允許持有庫存股份的司法權區註冊成立。刪除是次諮詢的有關規定，允許發行人可以根據其註冊成立地點的法律以及組織章程檔來決定是否以庫存方式持有回購股份，可為發行人更靈活及更迅速地調整股本，從而可能讓該公司降低整體的資金成本。
2. 您是否同意我們的建議，如第三章建議(1)(a)至(c)項下所述，要求庫存股份再出售須遵守與發行新股相同的規定？請說明理由。
答案：不同意
原因：是否需要就庫存股份的使用定出限制，就庫存股份是否被允許用以質押或用作為抵押品好像沒有清晰界定，雖然庫存股份並非公司資產，理應不可以用以質押或用作為抵押品；此外，是否會在特定期限後需要發行人注銷相關庫存股份, 根據修訂後的7.19A（1）及7.27b，轉售或配售庫存股份部分並沒有納入計算供股或公開招股的合拼計算，庫存股份的再出售基本上等同以配售方式發行股份，因此應該合并計算。假如不需要根據第7.27A條進行，少數股東的權益可能有機會在短時間內被大量攤薄。是否會考慮規定以庫存方式持有及可作出售用途的股份的數目，在特定期限內規定在某個百分率或其他上限之下。
3. 您是否同意我們的建議，要求購回股份後再出售庫存股份（不論在場內還是場外）須受暫止期約束？請說明理由。
答案：同意
原因：確保有關公司的股份存在公平的市場，保障公衆股東及債權人。相信這制度的原意只是一個可能較快或更靈活的發行及配售新股機制，基本方針是為發行人帶來一個額外的途徑可以以十足的市場價格進行資本管理，而非鼓勵發行人炒賣自身的股票。
4. 您是否同意我們的建議，要求在聯交所進行庫存股份再出售後再在聯交所購回股份須受暫止期約束？請說明理由。
答案：同意
原因：發行人頻繁投資本身股份反而增加公司本身的營運風險，尤其是管理層認爲公司的資金最好用於投資本身股份的情況下。
5. 您是否認為暫止期（任一方向）應短於30日？如果是，請與我們分享您對於適當的暫止期期限的建議及理由，包括應如何解決第68段所考慮的問題。
答案：不同意
原因：相信一間致力長遠發展的發行人，並不會將管理層的精力及公司的資源投放於頻繁買賣庫存股份上，30日或更短的暫止期，好像在鼓勵發行人在市場上進行股份交易活動及提高交易量，發多於正常的商業活動決策。如上述，假如發行人頻繁投資本身股份反而增加公司本身的營運風險，尤其是管理層認爲公司的資金最好用於投資本身股份的情況下。
6. 您是否同意我們的建議，對在聯交所再出售庫存股份施加如第三章建議(2)(b)項下第69段所述的交易限制？請說明理由。
答案：同意
原因：根據披露為原則刊發公告，有助投資者瞭解有關商業決策的基礎及是否為股東帶來裨益。
7. 您是否同意我們在第三章建議(2)(b)項下第70段所述的有關場內庫存股份再出售的建議？請說明理由。
答案：同意
原因：關連交易，代價股份或超出某個百分比率的交易應該以刊發公告的披露方式讓投資者詳細知悉相關情況。
8. 您是否同意我們在第三章建議(3)項下所述的有關新上市申請人的建議？請說明理由。
答案：不同意
原因：允許猶如新股上市6個月後即可發行新股，假如適用於庫存股份，僅僅6 個月的期限是否有效免於投資大眾的股權在上市後不久便被攤薄，並確保控股股東對投資者的承擔。這會否鼓勵公司在上市不久後即積存庫存股份作為潛在的代價股份或反收購毒藥，又或者讓投資者產生發行人股票發行人自己在炒賣的錯覺，例如在綠鞋機制下，發行人行使超額配售權獲得更多的集資規模後，又在市場上回購庫存股份，便於日後短時間內出售相關庫存股份。加上最近有關豁免雙重參與的修訂， 假如沒有在特定期限內規定在某個百分率或其他上限之下出售或回購庫存股，可能無法達到修訂的原意。
9. 您是否同意我們的建議，如第三章建議(4)(a)項下所述，要求發行人(作為庫存股份持有人)就《上市規則》規定須經股東批准的事宜放棄投票？請說明理由。
答案：同意
原因：庫存股份的本質理應實際上被視爲已經被注銷，本來就不應存在股東權益包括股息，投票權或用作為抵押品等。
10. 您是否同意我們的建議，如第三章建議(4)(b)項下所述，在根據《上市規則》計算發行人的已發行股份及有投票權股份時，庫存股份概不計算在內？請說明理由。
答案：同意
原因：否則可能導致發行人的管理層利益及股東利益之間的衝突，管理層可以通過行使相關投票權背離股東的最大利益。
11. 如第77段所述，建議中的《上市規則》與《證券及期貨條例》第XV部在計算發行人的已發行的有投票權股份時對庫存股份有不同的處理方式。對此，您可有任何意見？
答案：同意
原因：兩者的披露權益制度在原意上並不完全相同。採用更嚴謹的計算方式可以更有效監察內幕交易的相關事宜。
12. 您是否同意我們的建議，如第三章建議(4)(c)項下所述，要求發行人在說明函件中披露其擬購回的股份是否會註銷或被保留作庫存股份的意向？請說明理由。
答案：同意
原因：假如情況猶如新發行人因應商業決策更改募集資金用途的意向，應需作出額外公告及相關決策的原因。
13. 您是否同意我們的建議，如第三章建議(4)(d)項下所述，訂明發行人或 其附屬公司再出售庫存股份包括由其代理人或名義持有人代爲進行的 庫存股份再出售？請說明理由。
答案：同意
原因：相應增訂有關内容可以堵截漏洞。
如對此信函有任何查詢，歡迎隨時與本人（電話： ／電郵： @hksfpa.org）聯絡。
敬祝
安康
香港證券及期貨專業總會
會長
陳志華 敬上
2023年12月22日
