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問題1
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您是否同意我們的建議，引入新守則條文，規定並非由獨立董事擔任董事會主席的發行人指定一名獨立非執行董事為首席獨立非執行董事，以加強與投資者和股東的互動？請說明理由。
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回應1
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同意，原則上，我們認同公司應該將此文化帶入企業之中、將其價值觀和策略與各股東們保持一致，我們相信健康的企業文化與實現公司的策略和價值有著必然的密切相關。
但是為了使首席獨立非執行董事能夠有效執行其職能，特別是在反對董事會決議和代表獨立股東方面，建議在新守則條文中加强有關角色及權力包括上市公司的組織架構和內部政策中如何明確賦予該角色明確和具體的權力。例如：負責監督和評估董事會主席及行政總裁的表現；在關鍵決策中，如關於重大交易或利益衝突情況下的決策，是否有權要求重新評估或延遲決策的執行；或者是在特定決策上有否決權；其角色是否每年需向股東提供一份獨立報告，而該報告內容必須概述董事會的獨立性和效率，以及評估管理層的表現和公司治理實踐，其委任方式會否給予獨立股東更大的選擇權，以其確保該角色能有效代表各股東的利益等。
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問題2
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就董事的持續專業發展而言，您是否同意我們的建議：
(a) 規定所有現有董事須持續進行強制專業發展（不指定最少培訓時數）？
(b) 規定初任董事在其獲委任後18個月內須完成至少24小時的培訓？
(c) 將「初任董事」界定為(a)首次獲委任為聯交所上市發行人董事；或(b)過去三年或以上未有擔任聯交所上市發行人董事的人士？
(d) 訂明持續專業發展規定須涵蓋的特定主題？
請說明理由。
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回應2
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(a）同意；
在迅速的金融及科技發展和急速轉變的專業環境中，董事應熟悉及掌握各種最新包括但不限於上市條例，公司條例，相關法律，財務審計等專業知識，不斷更新知識和技能，才能維持執行其有關工作的專業勝任能力。相信持續有系統地維持、提升和增進董事的專業知識和技能，可以讓董事們以更專業的方式履行其職責，確保香港上市公司的董事能力具備高水準，以助維持及提高香港的國際聲譽。
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(b) 同意初任董事在其委任後必須在指定的時間內完成指定的必要培訓課程；
初任董事必須為一般投資者合理地相信該董事具備足夠的技術知識、專業技能和一定的職業道德操守，可以有效率和公正地執行職能。在指定的時間內完成必要培訓課程，有效讓投資者合理地相信該名董事的勝任能力。必要的培訓課程內容應該涵蓋包括但不限於i.) 適用的監察準則、法例規定及監管標準；ii.）一般的法律原則；iii) 風險管理及監控策略；iv）財務彙報及定量分析；v.) 專業操守及職業道德操守準則 vi.) 業務管理及監督等。
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(c) 同意；
為了保持被委任的董事把握最新的市場諮詢及專業知識，初任董事及三年或以上未有擔任董事而言，在獲委任時應該讓投資者合理地相信該董事具備最新的市場資訊及法律法規。然而，初任董事與過去曾擔任董事的人選，在必須完成的培訓內容上理應有所不同，畢竟曾擔任董事的人選，與未曾擔任過董事的人選，無論相關經驗及知識上均有所不同。因此，建議強制性的培訓內容上應該因應兩者的不同背景而有所不同。
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(d) 同意；如上述原因
如守則條文C.1董事責任及C1.2非執行董事的職能；董事應具備足夠的技術知識、專業技能和一定的職業道德操守，才可以有效率和公正地執行職能。必要的培訓課程內容應該涵蓋包括但不限於 i.) 適用的監察準則、法例規定及監管標準；ii.）一般的法律原則；iii) 風險管理及監控策略；iv）財務彙報及定量分析；v.) 專業操守及職業道德操守準則 vi.) 業務管理及監督等。
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問題3
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您是否同意《企業管治守則》原則C.1及守則條文C.1.1的建議相應修訂？請說明理由。
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回應3
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同意；董事應該時刻留意最新的監管發展。
在所需培訓的時間以及實施時間方面，則未有達成共識。部分認為需要平衡發行人的行政成本和負擔。
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問題4
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您是否同意我們的建議，將現行的建議最佳常規提升至守則條文，規定發行人至少每兩年進行一次董事會表現評核，並作出守則條文B.1.4所載的披露？請說明理由。
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回應4
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同意；安排增加企業資訊的透明度，讓投資者瞭解董事會的表現和公司治理的細節，同時對於上市發行人而言，通過披露有助於董事會自我審視有關評估過程和結果，協助識別和改進管理層的不足之處，提升整體管理水準。
然而，相關相應修訂，必須平衡上市發行人有關增加行政成本和負擔。假如沒有一個清晰的指引參考，為求滿足條例要求，或因擔心相關披露較同業不足而可能產生負面公共形象和市場信心，部分上市發行人可能因而過度聚焦於合規問題，而忽略其他業務和戰略發展。
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問題5
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您是否同意我們的建議，引入新守則條文，規定發行人建立董事會技能表並作出守則條文B.1.5所載的披露？請說明理由。
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回應5
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未有達成共識，建議引入於建議最佳常規。我們同意披露董事技能、經驗及多元化等因素結合後可如何配合公司的發展價值和策略，讓投資者更好的瞭解他們在公司決策中的角色和責任。部分認為如引入至守則條文，則可能增加上市發行人在合適人選上的難度和行政成本。同時，過多的細節可能使非專業投資者難以理解和利用這些資訊。反而增加決策的複雜性。
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問題6
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就我們建議引入「硬性限制」，規定獨立非執行董事最多只能出任六家上市發行人的董事而言，您是否同意：
(a)引入「硬性限制」，以確保獨立非執行董事能付出足夠時間以處理上市發行人的工作？請說明理由。
(b)就實施硬性限制提供三年的過渡期？
請說明理由。
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回應6
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- 同意；
獨立非執行董事假如過多事務投身於不同事務，可能讓投資者對其能否有恰當地處理其職位產生疑問。正如其他專業團體的相關安排，引入此安排可以提升投資者的信心。
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問題7
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您是否同意我們的建議，引入新的強制披露要求，規定提名委員會每年評估各董事對董事會投入的時間及貢獻並披露其評估？請說明理由。
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回應7
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未有達成共識；
部分同意相關建議。然而部分會員則憂慮相關建議會否為發行人帶來更多的行政負擔，定期編制及進行相關報告需要大量額外時間和資源，與此同時，上市發行人除編制財務報表外，還需要編制詳盡的ESG報告，假如引入相關規定，會否嚴重增加上市發行人的行政和財務負擔。同時在評估過程中會否過度側重於量化的表現指標，而忽視該名董事在非量化的貢獻。
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問題8
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就我們建議硬性規定獨董任期以九年為限，其後獨董不再被視為獨立而言，您是否同意：
(a) 引入硬性規定以加強董事會獨立性？
(b) 發行人獨董經過兩年冷靜期後可重新被視為獨董？
(c) 就實施上述硬性規定提供三年過渡期？
請說明理由。
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回應8
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- 同意；
引入相關規定可以加強董事會的獨立性。定期引入新的獨董同時可以為董事會帶來新的觀點和思路，有助於避免固化的思維模式和決策過程。長期任職可能導致獨董與管理層建立過於親密的關係，限制任期有助於保持其獨立性，從而更好地監督管理層。
但需同時考慮要求某些特定行業尋找具有高度專業知識的獨董，可能增加相關發行人尋找合適候選人的難度和成本。
- 同意；
需要渡過冷靜期後可以被從新審視為獨董。但應平衡及全面考慮各方面因素，而非單一考慮時間性。
c) 有達成共識；
部分考慮在現在資本市場狀況不穩及，集資功能薄弱的情況下，是否恰當時間增加發行人的法律和合規成本。
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問題9
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您是否同意我們的建議，要求所有發行人在《企業管治報告》中披露每名董事的已任職時間？請說明理由。
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回應9
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同意。披露董事的任職時間可以幫助股東和投資者瞭解董事的穩定性和經驗，以及他們對公司事務的熟悉程度。同時披露任職時間亦有助於投資者評估董事的獨立性。
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問題10
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您是否同意我們建議增設守則條文，要求發行人的提名委員會至少有一名不同性別的董事？請說明理由。
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回應10
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我們認同性別多元化是董事會多元化的其中一個關鍵要素。
促成多樣性的因素除性別外，還應考慮包括年齡、文化背景、教育背景、專業經驗等其他因素作出綜合考慮。觀點的多樣性對於發行人董事會的決策品質是非常重要，因此良好的多元化政策有助於提高董事會決策過程中的有效性，並同時減少群體思維的風險。多元化的政策應該全面考慮上述全部背景。
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問題11
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您是否同意我們建議在《上市規則》增設規定，要求發行人就其全體員工（包括高級管理層）制定及披露多元化政策？請說明理由。
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回應11
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未有達成共識；
如上述，部分同意相關建議。然而部分會員則憂慮相關建議會否為發行人帶來更多的行政負擔，定期編制及進行相關報告需要大量額外時間和資源，與此同時，上市發行人除編制財務報表外，還需要編制詳盡的ESG報告，假如引入相關規定，會否嚴重增加上市發行人的行政和財務負擔。同時在評估過程中會否過度側重於量化的表現指標，而忽視該名董事在非量化的貢獻。
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問題12
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您是否同意我們建議將有關每年檢討發行人董事會多元化政策實施的守則條文，提升為強制披露要求？請說明理由。
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回應12
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未有達成共識
同意每年檢討發行人董事會多元化政策的實施；然而對於一些中小型發行人而言，制定和維護詳細的多元化政策可能帶來額外的財務和行政負擔。而且收集和披露關於員工的多元化資料（如種族、性別、宗教等）可能涉及隱私保護和資料處理的敏感問題。加上不同地區和文化對多元化的理解和接受程度可能不同，全球運營的發行人可能難以在不同地區制定差異化的多元化政策。
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問題13
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您是否同意我們建議修訂強制披露要求，要求發行人在《企業管治報告》中分開披露：(i)高級管理層的性別比例；及(ii)全體員工（不包括高級管理層）的性別比例？請說明理由。
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回應13
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未有達成共識
如上述，部分同意，部分考慮到不同地區和文化對多元化的理解和接受程度可能不同，部分全球運營的發行人可能難以在不同地區制定差異化的多元化政策。而且不同的文化背景可能對女性在職場中的角色有不同的期待。促成多樣性的因素除性別外，還應考慮包括年齡、文化背景、教育背景、專業經驗等其他因素作出綜合考慮。
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問題14
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您是否同意我們的建議，如附錄一裏的《主機板規則》第13.92(2)條擬稿所載，將聯交所就發行人臨時偏離「董事會須有不同性別董事」規定的現有指引編納成規？請說明理由。
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回應14
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未有達成共識
鼓勵和建議發行人就多元化政策上積極考慮須有不同性別的董事。同時應該平衡到發行人的企業特色，人才需求以及其他各方面的因尤其部分特定行業的性別參與度可能偏重於某一性別。促成多樣性的因素除性別外，還應考慮包括年齡、文化背景、教育背景、專業經驗等其他因素作出綜合考慮。
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問題15
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您是否同意我們的以下建議：
(a) 在原則D.2中強調董事會對發行人的風險管理及內部監控的責任以及其有責任（至少）每年一次檢討風險管理及內部監控系統的有效性；及
(b) 將（至少）每年一次檢討風險管理及內部監控系統有效性的規定提升為強制性規定，並要求發行人披露強制披露要求第H段所述項目？
請說明理由。
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回應15
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a) 同意
可以加強董事會對發行人的風險管理及內部監控的責任，每年一次檢討風險管理及內部監控系統的有效性，確實可以確保這些系統能夠應對當前的市場環境和公司的經營需求。
b.) 部分同意
對於一些中小型發行人而言，能否確保有足夠資源（如資金和專業人員）來支援這些活動的實施，這些額外的合規和操作成本可能構成行政和財務負擔。強制性的年度檢視可能使得企業的運營流程變得更加複雜和繁瑣，特別是對於那些已經面臨行業或市場特定挑戰的發行人。過於頻繁的檢討未必是有效提升風險管理的措施，過於頻繁的監管需求，可能分散管理層的注意力，交易所應該同時在監管角度上及實施後有關發行人的財務及行政資源上尤其是合規成本上的考慮，以便平衡雙方的利益。
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問題16
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您是否同意我們的建議，完善《企業管治守則》第D.2節中所載關於（至少一次）對風險管理及內部監控系統進行年度檢討的範圍的現有守則條文？請說明理由。
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回應16
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部分同意
如上述，對於一些中小型發行人而言，這些額外的合規和操作成本可能構成行政和財務負擔。強制性的年度檢視可能使得企業的運營流程變得更加複雜和繁瑣，特別是對於那些已經面臨行業或市場特定挑戰的發行人
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問題17
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您是否同意我們的建議，推出新的強制披露要求，發行人須具體披露其於匯報期內的股息支付政策及董事會的股息決策。請說明理由。
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回應17
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部分同意
唯公開的股息政策可能限制公司在必要時調整財務策略的能力，尤其是在經濟不確定或需要重大資本投資時。加上過度透明的股息資訊可能被市場參與者用於推測公司未來的財務走向，可能導致股價波動。維護符合各種法規的披露標準可能增加法律和合規成本。
同時應考慮在現在資本市場狀況不穩及，集資功能薄弱的情況下，是否恰當時間增加發行人的法律和合規成本。
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問題18
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您是否同意我們的建議，加入新的《上市規則》規定，要求發行人設定釐定哪些證券持有人合資格出席股東大會並於會上投票或獲取權益的記錄日期？請說明理由。
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回應18
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同意，定記錄日期是確保適當的證券持有人可以出席股東大會、投票及獲得權益的一個關鍵步驟。
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問題19
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您是否同意我們的建議，將有關發行人核數師發出的非無保留意見的建議披露編入《上市規則》？請說明理由。
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回應19
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同意， 詳細描述導致非無保留意見的具體問題，包括相關問題對財務報表的影響，例如可能影響的財務資料和比率。以及討論相關問題對發行人的財務穩健狀況、運營狀況和未來前景的潛在影響，以便讓投資者理解問題的性質和嚴重程度。
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問題20
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您是否同意我們的建議，在守則條文第D.1.2條及其附註澄清我們預期董事會獲提供每月更新資料？請說明理由。
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回應20
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部分同意，
建議內容涉及過多公司敏感資料，例如每月更新資料應包括每月的管理層賬目及相關資料更新，此可能需要專業的知識範疇審閱及涉及商業機密。相關財務資料未經審核，非執行董事不應過多參與管理層事務的商業決定。建議重新審議相關內容。
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問題21
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您是否同意我們的建議，將發行人為其提名委員會、審核委員會及薪酬委員會制定書面職權範圍的規定以及暫時偏離的安排劃一，如附錄一的《主機板規則》第3.23、3.27、3.27B、3.27C及8A.28A條擬稿所載？請說明理由。
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回應21
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同意，有助將提名委員會規定與現有審核委員會及薪酬委員會的規定劃一
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問題22
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您是否同意建議中有關2025年1月1日或之後開始的財政年度的實施日期及過渡安排151（見《諮詢檔》第182至183段）？請說明理由。
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回應22
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未有達成共識
部分考慮在現在資本市場狀況不穩及，集資功能薄弱的情況下，是否恰當時間增加發行人的法律和合規成本。
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